El punto 6 del artículo 3 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, define al titular real como la persona o personas físicas que tengan la propiedad o el control en último término del cliente o la persona o personas físicas por cuenta de las cuales se lleve a cabo una transacción o actividad. En términos generales son titulares reales aquellas personas físicas que dispongan de más del 25% de la propiedad o control directo o indirecto sobre la persona jurídica.
Para identificar, conforme a nuestra normativa interna, al titular real, hay que proceder conforme los artículos 4 y 4 bis de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, y los artículos 8 y 9 de su Reglamento aprobado por Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.
En el marco del sistema del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia hay que diferenciar dos ámbitos: el primero, los datos que exige recabar la normativa europea en materia de titularidad real (obligación impuesta al Estado Miembro beneficiario del MRR), y el segundo, los datos que solicita la herramienta MINERVA para la realización del análisis ex ante del riesgo de conflicto de interés.
1. El artículo 22.2.d.iii) del Reglamento 241/2021 establece la obligación de recabar el nombre, apellidos y fechas de nacimiento de los titulares reales de los perceptores finales de los fondos y de los contratistas.
La Secretaría General de Fondos Europeos (SGFE) ha puesto a disposición un modelo previsto en las Orientaciones sobre la solicitud de datos de titularidad real de entidades extranjeras que se puede consultar en este enlace:
Asimismo, se ha habilitado el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) con sede en el Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes, cuyos trámites se pueden consultar en el siguiente enlace:
https://www.mjusticia.gob.es/es/ciudadania/tramites/registro-central-titularidades-reales
2. La realización del análisis ex ante del riesgo de conflicto de interés (regulada en la D.A.112ª LPGE 2023 y en la Orden HFP/55/2023) se debe realizar con carácter previo a la adjudicación del contrato o resolución de concesión de la ayuda que ejecuta PRTR, a través de la herramienta MINERVA. Solo se requiere del órgano de contratación o de concesión de la ayuda recabar la información de titularidad real en los casos del artículo 7 de la Orden HFP/55/2023, que establece en su apartado tercero que: En todo caso y simultáneamente, se habilita a los órganos de contratación y a los órganos de concesión de subvenciones a solicitar a los participantes en los procedimientos, la información de su titularidad real, siempre que la AEAT no disponga de la información de titularidades reales de la empresa objeto de consulta y así se lo haya indicado mediante la correspondiente bandera negra al responsable de la operación de que se trate. Esta información deberá aportarse al órgano de contratación o de concesión de subvenciones en el plazo de cinco días hábiles desde que se formule la solicitud de información.
Una vez obtenidos los datos requeridos por MINERVA se deberá realizar un nuevo cruce con los datos del titular real para depurar esa bandera negra: el responsable de operación llevará a cabo un nuevo control ex ante del riesgo de conflicto de interés a través del MINERVA, indicando, en lugar del licitador/solicitante, los titulares reales recuperados por los órganos de contratación o concesión de subvenciones.
Se puede consultar la Guía práctica para la aplicación de la Orden HFP/55/2023, relativa al análisis sistemático del riesgo de conflicto de interés en los procedimientos que ejecutan el Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia en el siguiente enlace:
Se puede consultar el Manual de usuario de la aplicación MINERVA así como su soporte para incidencias en su sede electrónica:
Asimismo, se informa de la creación, por la propia Orden HFP 55/2023, de 24 de enero, de la Unidad especializada de asesoramiento en materia conflicto de interés en la Intervención General de la Administración del Estado, quien en el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas puede asesorar en materia de prevención, identificación y resolución de situaciones de conflicto de interés:
Unidad de Asesoramiento en materia de Conflicto de Interés